Cumartesi Gecesi Özel Tanımlar ve Örnekler

Ne var ki:

Cumartesi gecesi spesiyalleri bazı hissedarlara tercihli muamele yapan ve başkalarını baskı altına alan yasa dışı kurallardır. İhale teklifleri sırasında.

Nasıl çalışır? (Örnek):

XYZ Şirketi'nin 123 nolu şirketin ortak hisselerini satın almak istediğini varsayalım. XYZ bunu gerçekleştirmek için, Şirket'in ortak hissedarlarına ihale teklifi yapar. XYZ, ihale teklifini sadece birkaç hissedarın kullanımına sunmakta, Cumartesi gecesi özel bir teklif sunacaktır.

Ancak, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu Kural 14d-10'a atıfta bulunan En İyi Fiyat Kuralı, Belli bir hisse senedine, aynı teklifi o sınıftaki tüm hissedarlara sunmak için teklif vermek. Kural, 1968 tarihli Williams Yasası'ndan geldi ve Cumartesi gecesi özel günlerini yasakladı.

En İyi Fiyat Kuralına göre XYZ, ihaleye teklifin Şirket'in tüm paydaşlarına (en büyük hissedarlar veya hissedarlar yerine) sunulmasını şart koşuyor. örneğin çalışanlar kimdir). Bu kural ayrıca, Şirket XYZ'nin hissedarlara hisselerinin her biri için aynı tutarı sunmasını gerektirmektedir (diğer bir deyişle, XYZ, her hissedarla pazarlık yapamaz veya hissedarlar için hissedarlar için başkalarına daha fazla ödeme yapamaz).

Şirket XYZ, bazı Hissedarlar, teklif sahibinin, ihalenin yapılmasını yasaklayan bir ülkede yaşarsa teklifini sunar. XYZ şirketi ayrıca Şirket 123'te ortak hissedarlara birden fazla türde bir bedel sunabilir, bu da Şirket 123 hissesi karşılığında çeşitli nakit veya Şirket XYZ hisse kombinasyonları sunabileceği anlamına gelir. Örneğin, Şirket XYZ Şirket 123 hissedarlarına, her bir Şirket 123 hissesi karşılığında 5 ABD Doları nakit, bir şirket XYZ hisse senedi artı 3 $ nakit veya XYZ hisse senedinin iki hissesini teklif edebilir. Kural uyarınca, XYZ Şirketi, 123 Şirket'in tüm paydaşlarına aynı seçimleri vermelidir. Yine, bazı Şirket 123 hissedarları, XYZ'nin ihale teklifini yasaklayan bir ülkede yaşıyorsa, XYZ Şirketi, bu hissedarlara farklı bir ödeme şekli sunabilir.

SEC, En İyi Fiyat Kuralının uygulanmasından feragat etme hakkına sahiptir. “Kamu yararına ya da yatırımcıların korunması için gerekli ya da uygun değil” dedi.

Neden Önemlidir:

SEC'e göre, Cumartesi gecesi özelleri yasadışı ve adil muamele görmedikleri için yasadışı. ihale teklifine konu olan menkul kıymetler sınıfının tüm güvenlik sahiplerinden. ”

İhale teklifleri genellikle bir şirketi satın almak için kullanıldığından, genellikle, satın alınan şirketin yönetimini yeniden düzenlemek veya ortadan kaldırmak için teklifler içerir. dönüş, kıdem ve diğer çalışan tazminat düzenlemelerini içerir. Çeşitli mahkeme davaları, En İyi Fiyat Kuralının uygulanabilirliğini, karışık sonuçlarla birlikte çalışan tazminatına test etmiştir. Bu yüzden Aralık 2005'te SEC, kuralı yalnızca ihale teklifindeki menkul kıymetlere uygulanabilir kılan bir değişiklik önerdi ve “çalışanların veya müdürlerin yöneticileri ile yapılan iş tazminatı, kıdem tazminatı veya diğer çalışan hakları düzenlemelerine göre teklif edilen ve ödenen bedeli” Konu şirket. "